证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可诊疗公司债券                    债券受托管制东说念主                    二〇二五年十二月                 遑急声明   本文告依据《可诊疗公司债券管制目标》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开辟行的可诊疗 公司债券之受托管制左券》（以下简称“受托管制左券”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开辟行可诊疗公司债券召募透露书》（以下简称“召募透露书”）等 相关公开信息露馅文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托管制 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本文告 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行寂寞考据，也不就该等引述内 容和信息的真确性、准确性和完好意思性作念出任何保证或承担任何背负。   本文告不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选意见，投资者应付相 关事宜作念出寂寞判断，而不应将本文告中的任何内容据以行为广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本文告所进行的任何行为或不行为， 广发证券不承担任何背负。                       风险领导   一、“岭南转债”无法如期兑付   据公司《对于“岭南转债”不成如期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 贬低公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善惩办，公司会因 落后债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关走嘴金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩议论和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务落后事项可能导致公司退市。如无法妥善惩办，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而断绝上市。   二、抓续议论风险   连年来公司生态环境建设与配置业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均遭逢了紧要的冲击。公司工程花式招投标延伸、开工延伸，花式施工周期 及结算推崇均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利能力及偿债 能力抓续下滑，存在流动性压力。 务所（迥殊等闲合股）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务文告进 行审计，并出具了保钟情见审计文告。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度文告》露馅，2024 年度， 公司营业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期损失规模减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生向上 2023 年末净钞票 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度文告》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期损失收窄 50.02%。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第三季度文告》（公告编号： 下滑 68.75%；2025 年 1-9 月公司包摄于母公司股东的净利润为-20,622.90 万元， 较 2024 年同期损失收窄 23.34%。    此外，“岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步贬低公司融资能力，加重公司资金病笃场面。如公司无法妥善惩办，公 司会因落后债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相关走嘴金、滞纳金和罚息，将会影响公司的分娩议论和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在抓续议论风险。    三、增信策画抵质押钞票变现风险    字据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保推崇的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的相貌为 2018 年公司公开辟行可诊疗公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托管制东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可诊疗公司债 券本金及利息、走嘴金、毁伤抵偿金及已毕债权的合理用度，担保的受益东说念主为 合座债券抓有东说念主。公司已与债券受托管制东说念主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投花式公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面欢跃；募投花式公司应收账款和募 投花式公司股权质押需完成花式公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议过失。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步缔造由受托管制东说念主、银行、花式公司的共管银行账户， 现在相关责任尚未完成。岭南股份同期使用募投花式公司应收账款和募投花式 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投花式公司股权价值试验主要为应收账 款的价值，质押价值存在类似。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成果断结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，质押担保 履行需要相关方调和等，担保钞票可变现价值存在不笃定性。若岭南股份在本 次可转债担保缔造一年内被恳求停业，担保行为存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投花式公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务配置担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主观点权益的风险。债券受托管制 东说念主已书面领导岭南股份尽快推动办理质押钞票触及的前置审批过失及缔造三方 监管银行账户责任，并已向募投花式公司业主方发出见知函，见知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相关事项。此外，受托管制东说念主已会同岭南股份 及股东等多方东说念主员赶赴募投花式所在地乳山市、邻水县与当地政府现场疏通应 收账款还款、质押前置过失及花式建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信策画抵质押钞票担保缔造和可变现价值存在不笃定性。   四、公司股票退市风险   字据《深圳证券交往所股票上市法律透露注解》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关规矩， 在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交往所交往系统 贯穿 20 个交往时的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所断绝其股票上市交 易。因触及交往类强制退市情形而断绝上市的股票不投入退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被断绝上市的风险。   五、诉讼风险   字据公司露馅的《对于对 2023 年年报问询函的回答》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理时辰、最终诉讼效果均存在一定不笃定性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不笃定性。字据公司露馅的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度文告》，礼貌 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼地点 294,640.46 万元。字据公司露馅的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-144），礼貌 2025 年 12 月 9 日，公司及控股子公司贯穿十二 个月内新增尚未露馅的诉讼、仲裁事项的涉案金额揣摸约为 11,286.81 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 10.60%。   综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼效果及对公司筹买卖 绩的影响存在不笃定性。    广发证券行为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可诊疗公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管制东说念主，抓续 密切顺心对债券抓有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券抓有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托管制东说念主 的议案》，欢跃岭南股份遴聘具有天禀的广发证券股份有限公司行为公司可转债 的受托管制东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托管制东说念主， 履行受托管制职责。    字据《可诊疗公司债券管制目标》等相关规矩，本次债券《受托管制左券》 的商定，以及刊行东说念主露馅的相关公告文献，现就本次债券紧要事项文告如下：    一、本次可转债紧要事项具体情况    （一）对于收到《刑事判决书》的公告    字据公司露馅，公司此前收到河南省汤阴县东说念主民法院投递的《传票》 （2025）豫 0523 刑初 223 号），公司涉嫌串连投标罪被告状，具体详见公司披 （（ 露的《对于公司收到法院传票的公告》（公告编号：2025-129）。    近日，公司收到河南省汤阴县东说念主民法院出具的《刑事判决书》（（                                （2025）豫 告》（2025-148）。    二、债券受托管制东说念主履职情况    广发证券行为本次债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托管制东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通，字据 《可诊疗公司债券管制目标》《受托管制左券》等有计划规矩出具本临时受托管制 事务文告，提请债券抓有东说念主正经相关风险。    广发证券将抓续密切顺心刊行东说念主本次可转债的走嘴风险以相等他对债券抓 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息露馅，与刊行东说念主、债券 抓有东说念主保抓疏通，督促刊行东说念主履行“岭南转债”走嘴处置具体决策，反应债券 抓有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托管制东说念主职责。  广发证券行为本次债券的受托管制东说念主特此提请投资者顺心本次可转债本息 无法如期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出寂寞判 断。      三、刊行东说念主及受托管制东说念主有计划相貌  岭南股份有计划相貌如下：  有计划地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托管制东说念主广发证券有计划相貌如下：  有计划地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文）